MERGER DAN AKUISISI

Barangkali kegiatan yang memperoleh perhatian besar dari masyarakat adalah pada waktu suatu perusahaan mengambil alih (melakukan akuisisi) perusahaan lain, atau penggabungan (merger atau consolidation) dari dua perusahaan. Perluasan usaha memang dapat dilakukan dengan ekspansi intern (yaitu menambah kapasitas pabrik, menambah unit produksi, menambah divisi baru, dan sebagainya), tetapi juga dapat dilakukan dengan menggabungkan dengan usaha yang telah ada atau membeli perusahaan yang telah ada (akuisisi). Beberapa perusahaan memilih untuk mengakuisisi perusahaan lain dalam mendukung usaha pengembangan mereka.

Akuisisi suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain, pada dasarnya merupakan suatu keputusan investasi yang mengandung unsur ketidak-pastian. Karena itu, konsep keuangan tentang keputusan investasi berlaku pula. Diterapkan dalam konteks akuisisi, maka suatu akuisisi dapat dibenarkan secara ekonomi apabila akuisisi tersebut diharapkan akan memberikan NPV yang positip bagi pemegang saham perusahaan yang mengakuisisi. Hanya saja, untuk kasus akuisisi beberapa karakteristik berikut akan membuat keputusan akuisisi mempunyai kekhususan.

30.1. Tiga bentuk dasar akuisisi

Ada tiga prosedur dasar yang dapat dilakukan perusahaan untuk mengambil alih perusahaan lain. Tiga cara tersebut adalah: (1) merger atau konsolidasi, (2) akuisisi saham, dan (3) akuisisi assets.

Merger atau konsolidasi

Istilah merger sering digunakan untuk menunjukkan penggabungan dua perusahaan atau lebih, dan kemudian tinggal nama salah satu perusahaan yang bergabung. Sedangkan consolidation menunjukkan penggabungan dari dua perusahaan atau lebih, dan nama dari perusahaan-perusahaan yang bergabung tersebut hilang, kemudian muncul nama baru dari perusahaan gabungan.

Misalkan PT. A mengambil alih PT. B dalam suatu merger. Pemegang saham PT. B setuju bahwa setiap lembar saham mereka diganti dengan dua lembar saham PT. A. Dengan demikian, setelah merger saham PT. B hilang, dan yang ada hanya saham PT. A. Dalam kasus consolidation, saham PT. A dan B diganti dengan saham PT dengan nama lain (missal PT. C). Karena perbedaan tersebut tidaklah penting untuk maksud-maksud analisis, kita nantinya akan menggunakan istilah merger bagi kedua bentuk penggabungan usaha tersebut.

Akuisisi saham

Cara kedua untuk mengambil alih perusahaan lain adalah membeli saham perusahaan tersebut, baik dibeli secara tunai, ataupun menggantinya dengan sekuritas lain (saham atau obligasi). Kadang-kadang penawaran langsung dilakukan terhadap pemegang saham perusahaan yang akan diambil alih. Apabila perusahaan yang akan diambil alih (missal PT. B) merupakan perusahaan yang telah terdaftar di bursa efek, maka sesuai dengan keputusan BAPEPAM pada tahun 1995, upaya penguasaan terhadap 20% atau lebih saham perusahaan tersebut harus dilakukan dengan tender offer. Dengan cara ini, perusahaan yang akan mengambil alih (missal PT. A) harus mengumumkan di media masa (memasang iklan), menjelaskan bahwa PT. A bermaksud membeli saham PT. B dengan harga tertentu (yang lebih tinggi dari harga pasar), sejumlah lembar saham tertentu. Apabila jumlah lembar saham yang ditawarkan oleh para pemegang saham PT. B melebihi jumlah yang akan dibeli oleh PT. A, maka penjatahan akan dilakukan.

Akuisisi assets

Suatu perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan jalan membeli aktiva perusahaan tersebut. Cara ini akan menghindarkan perusahaan dari kemungkinan memiliki pemegang saham minoritas, yang dapat terjadi pada peristiwa akuisisi saham. Akuisisi assets dilakukan dengan cara pemindahan hak kepemilikan aktiva-aktiva yang dibeli. Meskipun demikian proses hukum pemindahan aktiva-aktiva tersebut dapat menjadi sangat mahal.

Pengelompokan akuisisi berdasarkan keterkaitan operasi

Para analis keuangan sering mengelompokkan akuisisi ke dalam salah satu dari tiga bentuk berikut ini.

1)    Akuisisi horizontal. Akuisisi ini dilakukan terhadap perusahaan yang mempunyai bisnis atau bidang usaha yang sama. Perusahaan yang mengakuisisi dan yang diakuisisi bersaing untuk memasarkan produk yang mereka tawarkan.

2)    Akuisisi vertical. Akuisisi ini dilakukan terhadap perusahaan yang berada pada tahap proses produksi yang berbeda. Sebagai missal, perusahaan rokok mengakuisisi perusahaan perkebunan tembakau, perusahaan garment  mengakuisisi perusahaan tekstil, dan sebagainya.

3)   Akuisisi konglomerat. Perusahaan yang mengakuisisi dan yang diakuisisi tidak mempunyai keterkaitan operasi. Akuisisi perusahaan yang menghasilkan food-products oleh perusahaan komputer, dapat dikatakan sebagai akuisisi konglomerat.

Akuisisi atau Takeover?

Dua istilah ini sering dipergunakan untuk maksud yang sama, yaitu pengambil-alihan suatu perusahaan oleh pihak lain. Meskipun demikian, sebenarnya akuisisi hanyalah merupakan salah satu cara untuk melakukan takeover. Takeover merupakan istilah umum yang dipergunakan untuk menjelaskan pengambilalihan kendali suatu perusahaan dari sekelompok pemegang saham ke kelompok yang lain.

30.2. Aspek pajak dalam peristiwa akuisisi

Apabila suatu perusahaan mengakuisisi perusahaan lain, transaksi tersebut mungkin terkena pajak mungkin pula tidak. Dalam peristiwa taxable acquisition, pemegang saham dari perusahaan yang diakuisisi diperlakukan sebagai menjual saham yang mereka miliki, dan karenanya akan memperoleh capital gains (yang akan dikenakan pajak) atau loss. Dalam peristiwa akuisisi yang taxable, perusahaan yang mengakuisisi mungkin melakukan revaluasi atas aktiva tetap dari perusahaan yang diakuisisi.

Dalam peristiwa akuisisi yang tax-free, pemegang saham dari perusahaan yang diakuisisi dipandang hanya melakukan pertukaran saham dengan nilai yang sama, sehingga tidak memperoleh capital gains atau loss. Dalam transaksi yang tax-free, aktiva dari perusahaan yang diakuisisi tidak revaluasi.

30.3. Akuntansi untuk akuisisi

Setelah kita memahami bagaimana dampak akuisisi bagi pembayaran pajak, sekarang kita bicarakan bagaimana mencatat peristiwa akuisisi dalam akuntansi. Ada dua perlakuan akuisisi, yaitu dicatat sebagai “pembelian” (purchase) atau sebagai “penggabungan kepentingan” (pooling of interest).

Dicatat sebagai pembelian

Metode ini mencatat kekayaan perusahaan yang diakuisisi pada harga pasar yang wajar (fair market value) pada buku yang melakukan akuisisi. Dengan demikian maka perusahaan yang melakukan akuisisi dapat menentukan harga perolehan yang baru (new cost basis) untuk aktiva-aktiva yang diakuisisi.

Pada metode ini, istilah akuntansu “goodwill” diciptakan. Goodwill merupakan selisih antara harga yang dibayar dengan nilai pasar dengan nilai pasar yang wajar dari aktiva yang diakuisisi.

Dicatat sebagai pooling of interest

Dengan cara pooling of interest, aktiva-aktiva perusahaan baru dinilai sama dengan nilai buku dari perusahaan yang mengakuisisi dan diakuisisi.  

30.4. Motif merger dan akuisisi

Mengapa perusahaan bergabung dengan perusahaan lain, atau membeli perusahaan lain (akuisisi)? Alasan yang sering dikemukakan adalah karena dengan akuisisi perusahaan mampu mencapai pertumbuhan lebih cepat dari pada harus membangun unit usaha sendiri. Meskipun alasan tersebut benar, faktor yang paling mendasari sebenarnya adalah motif ekonomi. Dengan kata lain, kalau kita akan membeli perusahaan lain, maka pembelian tersebut hanya dapat dibenarkan apabila pembelian tersebut menguntungkan kita.

Diperoleh synergy sebagai akibat merger dan akuisisi

Kondisi saling menguntungkan tersebut akan terjadi kalau dari peristiwa akuisisi atau merger tersebut diperoleh synergy. Synergy berarti bahwa nilai gabungan dari kedua perusahaan tersebut lebih besar dari penjumlahan masing-masing nilai perusahaan yang digabungkan. Dalam bahasa yang lebih mudah, synergy adalah situasi pada saat 2 + 2 = 5.

Peningkatan pendapatan

Pendapatan dapat meningkat karena kegiatan pemasaran yang lebih baik, strategic benefits, dan peningkatan daya saing. Pemasaran yang lebih baik dapat terjadi karena pemilihan bentuk dan media promosi yang lebih tepat, memperbaiki system distribusi, dan menyeimbangkan komposisi produk.

Penurunan biaya

Penurunan biaya mungkin dapat terjadi sebagai akibat dari peningkatan unit yang dihasilkan, sehingga menekan biaya rata-rata (economies of scale). Integrasi vertical juga memungkinkan perusahaan menekan biaya, seperti dengan memperoleh biaya bahan baku yang lebih murah, atau menghemat biaya distribusi. Menghilangkan menejemen yang kurang efisien dan penggunaan sumberdaya yang komplementer, juga merupakan sumber-sumber untuk mengurangi biaya.

Penghematan pajak

Manfaat dalam bentuk penghematan pajak dapat diilustrasikan berikut ini. Suatu perusahaan telah menderita rugi sebesar Rp. 10 Milyar. Oleh pemiliknya kemudian perusahaannya dijual dan diperlakukan sebagai penjualan aktiva. Dari penjualan tersebut pemilik mengakui memperoleh capital gains sebesar Rp. 10 milyar, karena aktiva tetap dijual dengan harga Rp. 10 Milyar di atas nilai bukunya. Tetapi perusahaan telah menderita rugi Rp. 10 Milyar, maka gains 10 Milyar tersebut akan tertutup oleh kerugian yang ditanggung sehingga pemilik perusahaan tidak perlu membayar pajak.

Penurunan biaya modal

Penurunan biaya modal dapat terjadi karena biaya emisi mempunyai komponen yang bersifat tetap. Dengan demikian, apabila gabungan perusahaan akan menerbitkan sekuritas, biaya emisinya akan lebih murah sehingga dapat menekan biaya modal perusahaan.

Alasan yang meragukan (dubious)

Disamping alasan-alasan yang diharapkan dapat menimbulkan synergy, kadang-kadang akuisisi dilakukan dengan alasan yang meragukan (dubious). Dua alasan dubious yang sering disebut adalah diversifikasi dan jumlah earnings per share (EPS). Dari konsep CAPM kita mengetahui bahwa diversifikasi tidaklah menimbulkan manfaat, karena pasar akan menentukan nilai perusahaan berdasarkan atas risiko yang tidak bisa dihilangkan dengan diversifikasi. Sedangkan untuk alasan EPS saat ini. Alasan EPS yang dubious terjadi karena analisis dilakukan atas dasar pertimbangan jumlah EPS saat ini.